Raport bieżący nr: 41/2012
Data raportu: 2012-10-12
Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA
Temat: Ujawnienie informacji poufnej, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione przez emitenta – zawarcie umowy przez emitenta i jednostkę zależną od emitenta
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Ciech S.A. [Emitent] przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Zawiadomienie o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 25 września 2012 r. Informacja, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione, brzmi następująco: "Zarząd Ciech S.A. [Emitent], działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych informuje, że w dniu 24 września 2012 r. Emitent oraz Zakłady Chemiczne Zachem S.A. [Zachem], spółka zależna Emitenta, zawarły z BASF Polska sp. z o.o. oraz BASF SE [BASF], warunkową umowę sprzedaży i przeniesienia wartości niematerialnych i prawnych związanych z produkcją TDI na rzecz BASF Polska sp. z o.o. [Umowa Sprzedaży i Przeniesienia Aktywów TDI], obejmujących listy klientów, kontrakty handlowe dotyczące sprzedaży TDI, prawa własności intelektualnej do produktów i technologii TDI oraz know-how związane z produkcją TDI. Wartość transakcji wyniosła 43 miliony euro ( ok. 178,56 mln złotych wg. kursu średniego NBP na dzień 24 września 2012 roku). Zamknięcie transakcji sprzedaży jest uzależnione od spełnienia warunków zawieszających w postaci uzyskania niezbędnych zatwierdzeń i zgód, w tym zgody Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa, wymaganej zgodnie z postanowieniami umowy nabycia akcji Zachem. Spełnienie warunków zawieszających przez Emitenta oraz Zachem ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2012 r., natomiast przez BASF w zakresie zgód odpowiednich organów antymonopolowych do dnia 28 lutego 2013 r. Umowa Sprzedaży i Przeniesienia Aktywów TDI zawiera klauzulę o zakazie konkurencji, na podstawie której Emitent zobowiązał się, że nie będzie angażował się pośrednio ani bezpośrednio w opracowywanie, wprowadzanie na rynek, sprzedaż i przetwarzanie TDI na rzecz osób trzecich na całym świecie przez trzy lata po dacie zamknięcia transakcji. Zakaz konkurencji obejmuje również spółki z grupy kapitałowej Emitenta. W wyniku realizacji postanowień Umowy Sprzedaży i Przeniesienia Aktywów TDI, Emitent zaprzestanie działalności w segmencie produkcji i sprzedaży TDI. Wynikiem tego będzie spadek przychodów i poprawa wyników operacyjnych Grupy." Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i art. 57 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.
Podpisy osób reprezentujących spółkę: Andrzej Kopeć – Członek Zarządu
Podpisy osób reprezentujących spółkę: Artur Osuchowski – Członek Zarządu
