Raport bieżący nr: 51/2012
Data raportu: 2012-11-16
Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA
Temat: Oferta obligacji Ciech Group Financing AB (publ), spółki zależnej wobec Ciech S.A. oraz rozpoczęcie budowania księgi popytu na obligacje Ciech S.A. o łącznej wartości obu emisji wynoszącej w przybliżeniu 1.300.000.000 złotych
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
1. Oferta obligacji denominowanych w euro (poza terytorium Polski)
Zarząd Ciech S.A., działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), informuje o rozpoczęciu przez spółkę specjalnego przeznaczenia Ciech Group Financing AB (publ), która jest spółką całkowicie zależną wobec Ciech S.A. ("Emitent HY") procesu oferowania zabezpieczonych obligacji denominowanych w euro na okaziciela rządzonych prawem stanu Nowy Jork, z terminem zapadalności w 2019 r."Obligacje HY").
W przypadku powodzenia oferty, co jest uzależnione od warunków rynkowych i innych warunków, kwota netto uzyskana z emisji Obligacji HY zostanie przekazana do Ciech S.A. w formie pożyczki lub obligacji. Wpływy netto Ciech S.A. z tytułu pożyczki lub obligacji, o których mowa powyżej wraz z wpływami netto z tytułu Obligacji Polskich (zdefiniowanych poniżej) posłużą grupie kapitałowej Ciech S.A. docelowo na spłatę kredytów udzielonych spółkom z grupy kapitałowej Ciech S.A. przez banki krajowe i zagraniczne oraz na spłatę obligacji krajowych wyemitowanych przez Ciech S.A. "Refinansowane Zadłużenie"). Prowizje i koszty refinansowania w części przypadającej na Obligacje HY, w tym koszty oferowania Obligacji HY, zostaną pokryte z wpływów z ich emisji.
Obligacje HY będą zabezpieczone gwarancjami rządzonymi prawem stanu Nowy Jork udzielanymi przez Ciech S.A. oraz wybrane spółki zależne wobec Ciech S.A. oraz, pośrednio poprzez zabezpieczenie długu równoległego, zabezpieczeniami rzeczowymi ustanawianymi przez Ciech S.A. oraz wybrane spółki zależne wobec Ciech S.A. w Polsce, Niemczech i Rumunii.
Oferta nabycia Obligacji HY będzie składana w trybie oferty prywatnej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych zgodnie z Regulacją 144A (Rule 144A) wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (United States Securities Act). Oferta nie będzie kierowana do inwestorów w Polsce.
2. Rozpoczęcie budowy księgi popytu na polskie obligacje
Zarząd Ciech S.A., działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, informuje również o rozpoczęciu przez Ciech S.A. budowy księgi popytu na zabezpieczone obligacje na okaziciela rządzone prawem polskim, z terminem zapadalności w 2017 r. ("Obligacje Polskie"). Możliwość składania deklaracji zainteresowania w ramach procesu budowy księgi popytu oraz, pod warunkiem powodzenia procesu budowy księgi popytu, propozycja nabycia Obligacji Polskich zostanie skierowana do maksymalnie 99 oznaczonych inwestorów w Polsce.
W przypadku przeprowadzenia emisji Obligacji Polskich, co jest uzależnione od warunków rynkowych i innych warunków, wpływy netto z emisji Obligacji Polskich wraz z wpływami netto z Obligacji HY przekazanymi Ciech S.A. przez Emitenta HY na postawie pożyczki lub obligacji zostaną przeznaczone na spłatę Refinansowanego Zadłużenia. Prowizje i koszty refinansowania w części przypadającej na Obligacje Polskie, w tym koszty oferowania Obligacji Polskich, zostaną pokryte z wpływów z ich emisji.
Obligacje Polskie będą zabezpieczone poręczeniami rządzonymi prawem polskim udzielanymi przez wybrane spółki zależne wobec Ciech S.A. oraz, pośrednio poprzez zabezpieczenie długu równoległego, zabezpieczeniami rzeczowymi ustanawianymi przez Ciech S.A. oraz wybrane spółki zależne wobec Ciech S.A. w Polsce, Niemczech, Rumunii i Szwecji.
3. Inne informacje
Emisja Obligacji HY przeprowadzona będzie m.in. w oparciu o uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ciech S.A. podjętą w dniu 29 sierpnia 2012 r., przewidującą emisję obligacji (bezpośrednio lub za pośrednictwem osobnego podmiotu emisyjnego) kierowanej na rynek międzynarodowy o maksymalnej wartości do 300.000.000 euro.
Emisja Obligacji Polskich przeprowadzona będzie m.in. w oparciu o uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ciech S.A. podjętą w dniu 29 sierpnia 2012 r., przewidującą emisję obligacji w Polsce o maksymalnej wartości do 500.000.000 złotych.
Ciech S.A. informował o ww. uchwałach w raporcie bieżącym nr 32/2012 z dnia 29 sierpnia 2012 r.
Ostateczna wielkość emisji Obligacji HY jak i ostateczna wielkość emisji Obligacji Polskich może ulegać zmianom i będzie ona ostatecznie ustalona w toku prowadzonych procesów związanych z marketingiem i oferowaniem obu rodzajów obligacji. Łączna ostateczna wielkość obu emisji będzie wynosić w przybliżeniu 1.300.000.000 złotych, przy czym kwota ta może ulec zmianie np. w przypadku zmiany kursu EUR/PLN.
Niniejszy materiał jest reprezentowany w celach jedynie informacyjnych oraz nie stanowi oferty ani części jakiejkolwiek oferty ani zaproszenia do nabycia lub objęcia papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji. Obligacje, o których mowa w niniejszych materiałach, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r., z późniejszymi zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych"), i nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych ani wobec osób amerykańskich, chyba że Obligacje są zarejestrowane na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych lub zgodnie ze zwolnieniem z wymogów rejestrowych na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. Obligacje nie będą przedmiotem oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych.
Niniejszy materiał jest skierowany jedynie do (i) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej lub (ii) osób zawodowo zajmujących się inwestycjami (investment professionals) w rozumieniu artykułu 19(5) Rozporządzenia z 2005 r. w sprawie Ofert Papierów Wartościowych, będącego aktem wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 r. (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie") lub (iii) osób oraz spółek posiadających wysoką wartość netto (high net worth) oraz innych osób, którym może on zostać zgodnie z prawem przekazany, spełniających kryteria określone w artykule 49(2)(a) - (d) Rozporządzenia (wszystkie osoby wymienione w (i), (ii) i (iii) powyżej będą łącznie nazywane “osobami uprawnionymi”). Oferowane Obligacje są dostępne jedynie osobom uprawnionym, a wszelkie zaproszenia, oferty lub umowy objęcia, kupna lub innego nabycia takich papierów wartościowych będą kierowane do osób uprawnionych i będą zawierane jedynie z takimi osobami. Wszelkie osoby, które nie są osobami uprawnionymi, nie powinny działać w oparciu o treść niniejszego materiału ani nie powinny polegać na jego treści.
Rozpowszechnianie tych materiałów w niektórych państwach może być zabronione. W szczególności niedozwolona jest dystrybucja niniejszych materiałów na terytorium Kanady, Japonii lub Australii. Informacje zawarte w załączonym materialne nie stanowią oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych.
Podpisy osób reprezentujących spółkę: Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu
