Raport bieżący nr: 6/2012
Data raportu: 2012-02-02
Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA
Temat: Spełnienie warunków zawieszających umowy dzierżawy elektrociepłowni z dnia 16 grudnia 2011 roku
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Ciech SA ("Emitent"), informuje, iż w dniu 2 lutego 2012 roku otrzymał informację od spółki zależnej Sodawerk Staßfurt o spełnieniu w dniu 1 lutego 2012 roku wszystkich warunków zawieszających umowy z dnia 16 grudnia 2011 roku w sprawie dzierżawy elektrociepłowni, zawartej pomiędzy Sodawerk Staßfurt GmbH&Co. KGz siedzibą w Staßfurt ("SWS") i KWG-Kraftwerksgesellschaft Staßfurt mbH z siedzibą w Staßfurt ("KWG") oraz Vasa Kraftwerke-Pool GmbH&Co. KG z siedzibą w Staßfurt ("VASA"), o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta numer 74/2011 ("Umowa dzierżawy").
Warunkami zawieszającymi umowy były:
a) Uzyskanie zgody federalnego urzędu antymonopolowego (Bundeskartellamt) na zawarcie porozumień objętych aktem notarialnym (Kartellrechtsbedingung)
b) Uzyskanie zgody korporacyjnej wspólników VASA
c) Wystawienie listów patronackich (Patronatserklärung) przez CIECH S.A. dotyczących płatności rat dzierżawnych począwszy od stycznia 2012 r. oraz dotyczących należności VASA z tytułu obecnie obowiązującej umowy na dostawę energii za miesiące listopad i grudzień 2011 r. jak również uzgodnionej płatności 3 mln euro na 31.03.2012 r.
d) Zwolnienie przez Unicredit Bank AG zabezpieczeń posiadanych na kontraktach przejmowanych od VASA przez KWG i SWS
Na podstawie Umowy dzierżawy spółka pośrednio zależna Emitenta - KWG - rozpoczyna zarządzanie elektrociepłownią na własny rachunek co dotyczy w szczególności zakupów gazu, sprzedaży energii elektrycznej oraz prowadzenia polityki remontowej. Przewidywanym efektem podpisania umowy będzie poprawa rentowności Grupy Soda Deutschland Ciech. Łączne oszczędności wynikające z dzierżawy, zgodnie z szacunkami, poprawią wyniki na poziomie EBITDA o ok. 15 milionów euro rocznie (ok. 62,9 mln zł wg. kursu średniego NBP na dzień spełnienia warunków zawieszających). Amortyzacja wyniesie blisko 5 mln euro rocznie (ok. 21 mln zł wg. kursu średniego NBP na dzień spełnienia warunków zawieszających).
Czynsz dzierżawny wynosi 13 mln euro netto rocznie (ok. 54,5 mln zł wg. kursu średniego NBP na dzień spełnienia warunków zawieszających) i płatny jest w dwunastu miesięcznych równych ratach na koniec miesiąca. Z czego ok. 5 mln euro rocznie (ok. 21 mln zł wg. kursu średniego NBP na dzień spełnienia warunków zawieszających) obciąża koszty finansowe. W wyniku umowy rozpoznany zostanie jednorazowy wpływ na wynik niemieckiej spółki zależnej Emitenta, związany z aktualizacją wartości księgowej elektrociepłowni, szacowany na ok. 5 mln euro (ok 21 mln zł wg. kursu średniego NBP na dzień spełnienia warunków zawieszających). W związku z dzierżawą elektrociepłowni, konieczna była renegocjacja umowy kredytowej pomiędzy spółkami Soda Deutschland Ciech a Commerzbank, o której mowa w raporcie bieżącym emitenta numer 75/2011. W jej wyniku koszty finansowe niemieckich spółek wzrosną o ok. 1 mln euro rocznie (ok. 4,2 mln zł wg. kursu średniego NBP na dzień spełnienia warunków zawieszających).
Podpisy osób reprezentujących spółkę: Artur Osuchowski – Członek Zarządu
Podpisy osób reprezentujących spółkę: Rafał Rybkowski – Członek Zarządu
