Bezprzedmiotowość niektórych warunków zawieszających, od których uzależniona była sprzedaż aktywów TDI na podstawie warunkowej umowy sprzedaży aktywów TDI zawartej pomiędzy Ciech S.A. oraz Zakładami Chemicznymi Zachem S.A. jako sprzedającymi oraz BASF Pol
Raport bieżący nr: 67/2012
Data raportu: 2012-12-07
Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA
Temat: Bezprzedmiotowość niektórych warunków zawieszających, od których uzależniona była sprzedaż aktywów TDI na podstawie warunkowej umowy sprzedaży aktywów TDI zawartej pomiędzy Ciech S.A. oraz Zakładami Chemicznymi Zachem S.A. jako sprzedającymi oraz BASF Pol
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Ciech S.A., działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w nawiązaniu do:
- (i) umowy sprzedaży i przeniesienia wartości niematerialnych i prawnych związanych z produkcją TDI na rzecz BASF Polska sp. z o.o., obejmujących listy klientów, kontrakty handlowe dotyczące sprzedaży TDI, prawa własności intelektualnej do produktów i technologii TDI oraz know-how związane z produkcją TDI ("Aktywa TDI"), zawartej w dniu 24 września 2012 r. pomiędzy Ciech S.A. oraz Zakłady Chemiczne Zachem S.A. ("Zachem") jako sprzedającymi oraz BASF Polska sp. z o.o. oraz BASF SE jako kupującymi (patrz raport bieżący nr 41/2012) ("Umowa z BASF"); oraz
- (ii) umowy kredytów zawartej w dniu 10 lutego 2011 r. pomiędzy Ciech S.A. jako kredytobiorcą, jej spółkami zależnymi jako poręczycielami (Janikowskie Zakłady Sodowe Janikosoda S.A., Inowrocławskie Zakłady Chemiczne Soda Mątwy S.A., Soda Polska Ciech sp. z o.o., Zakłady Chemiczne Alwernia S.A., Przedsiębiorstwo Chemiczne Cheman S.A., Zakłady Chemiczne Organika Sarzyna S.A., Polfa sp. z o.o., Vitrosilicon S.A., Transclean sp. z o.o. oraz Zakłady Chemiczne Zachem S.A. oraz Bankiem DnB Nord Polska S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., Bankiem Millennium S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bankiem S.A., ING Bankiem Śląskim S.A. ("Banki Finansujące") i Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("Agent Zabezpieczeń"), dotyczącej refinansowania zadłużenia finansowego Grupy Ciech wynikającego z Umowy kredytowej zawartej w dniu 26 kwietnia 2010 r. ("Umowa Kredytów") (patrz raport bieżący nr 12/2011) informuje o bezprzedmiotowości niektórych warunków zawieszających, od których uzależniona była sprzedaż Aktywów TDI na podstawie Umowy z BASF.
Zgodnie z Umową z BASF warunkami zawieszającymi, od którego zależała sprzedaż Aktywów TDI były, między innymi:
- (i) uzyskanie zgodnie z Umową Kredytów zgody Banków Finansujących oraz Agenta Zabezpieczeń na zbycie Aktywów TDI; oraz
- (ii) złożenie przez Agenta Zabezpieczeń oświadczenia w przedmiocie zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na Aktywach TDI w związku z Umową Kredytów.
W dniu 6 grudnia 2012 r. Ciech S.A. dokonał spłaty kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytów (Ciech S.A. poinformuje o tym w odrębnym raporcie). Jednocześnie, Agent Zabezpieczenia w dniu 6 grudnia 2012 r. potwierdził wygaśnięcie wierzytelności z tytułu Umowy Kredytów oraz potwierdził wygaśnięcie wszystkich zabezpieczeń rządzonych polskim prawem ustanowionych na rzecz Agenta Zabezpieczeń w związku z Umową Kredytów oraz dokonał zwrotnego przelewu wszystkich praw i wierzytelności Zachemu oraz Ciech S.A. przelanych na Agenta Zabezpieczeń na podstawie umów przelewu zawartych pomiędzy Ciech S.A. oraz Zachem jako cedentami oraz Agentem Zabezpieczeń jako cesjonariuszem w związku z zabezpieczeniem zobowiązań z tytułu Umowy Kredytów.
W związku ze spłatą wszystkich zobowiązań z tytułu Umowy Kredytów oraz wygaśnięciem zabezpieczeń ustanowionych na podstawie Umowy Kredytów oraz dokonaniem zwrotnego przelewu praw i wierzytelności, następujące warunki zawieszające od których zależała sprzedaż Aktywów TDI stały się bezprzedmiotowe:
- (i) uzyskanie zgodnie z Umową Kredytów zgody Banków Finansujących oraz Agenta Zabezpieczeń na zbycie Aktywów TDI; oraz
- (ii) złożenie oświadczenia przez Agenta Zabezpieczeń w przedmiocie zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na Aktywach TDI w związku z Umową Kredytów.
Podpisy osób reprezentujących spółkę: Andrzej Kopeć – Członek Zarządu
Podpisy osób reprezentujących spółkę: Artur Osuchowski – Członek Zarządu
