Raport bieżący nr : 29/2013

Data raportu : 2013-07-25

Skrócona nazwa emitenta : CIECH

Temat : Zamknięcie transakcji sprzedaży spółki zależnej – zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży akcji

Podstawa prawna : Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne

Treść raportu : 

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2013 z dnia 31 stycznia 2013 r. dotyczącego zawarcia przez CIECH S.A. („Emitent”) warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży akcji jednostki zależnej Emitenta, Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. („Alwernia”) z siedzibą w Alwernii, Emitent informuje, iż wszystkie warunki zawieszające opisane w warunkowej przedwstępnej umowie sprzedaży akcji zawartej 31 stycznia 2013 roku („Umowa Przedwstępna”) ziściły się z dniem 25 lipca 2013 roku wobec czego Emitent oraz Alwernia Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Alwernii („Alwernia Invest”) podpisały przyrzeczoną umowę sprzedaży 2.277.431 akcji stanowiących 99,62% kapitału zakładowego spółki Alwernia („Umowa Przyrzeczona”).

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej stanowi wykonanie zobowiązania wynikającego z Umowy Przedwstępnej. 

Cena sprzedaży akcji spółki Alwernia została ustalona na poziomie 13,4 mln USD. 

Skutek rozporządzający Umowy Przyrzeczonej został uzależniony od zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży akcji w kwocie ok. 6,7 mln USD oraz spłaty przez spółkę Alwernia pożyczki udzielonej przez Emitenta w wysokości ok. 14,2 mln złotych. Te warunki również zostały spełnione z dniem 25 lipca 2013 roku wobec czego własność akcji została przeniesiona na Alwernia Invest. 

Pozostała część ceny sprzedaży akcji jest płatna w 7 (siedmiu) oprocentowanych ratach rocznych, z możliwością wcześniejszej spłaty.

Alwernia to producent związków fosforu i chromu. Wytwarza również nawozy rolnicze i ogrodnicze. Produkty Alwernia znajdują zastosowanie przede wszystkim w produkcji środków piorących, garbarstwie, przemyśle spożywczym i mięsnym, w produkcji farb, lakierów, ogrodnictwie oraz rolnictwie.

Alwernia Invest to spółka celowa należąca do międzynarodowej Grupy KERMAS, zajmującej się między innymi produkcją i dystrybucją związków chromu.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Podpisy osób reprezentujących spółkę : Artur Osuchowski – Członek Zarządu, Andrzej Kopeć – Członek Zarządu