Raport bieżący nr : 30/2013

Data raportu : 2013-08-09

Skrócona nazwa emitenta : CIECH S.A.

Temat : Zawarcie umowy kredytu odnawialnego oraz złożenie oświadczenia o anulowaniu niewykorzystanego kredytu i wypowiedzeniu istniejącej umowy kredytu odnawialnego

Podstawa prawna : Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne

Treść raportu : 

CIECH S.A., działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie  publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o:

Ad (i) Zawarcie Umowy Kredytowej

Cel Umowy Kredytowej:

Celem zawarcia Umowy Kredytowej jest, między innymi, (i) finansowanie krótkoterminowej płynności finansowej CIECH S.A.; (ii) możliwość wystawiania gwarancji w związku z działalnością operacyjną grupy kapitałowej CIECH S.A. oraz (iii) udzielanie przez CIECH S.A. pożyczek wewnątrzgrupowych.

Udostępniane kredyty:

Na podstawie Umowy Kredytowej banki zobowiązały się udostępnić CIECH S.A. kredyt odnawialny do kwoty 100.000.000 PLN ("Kredyt"). Umowa Kredytowa przewiduje również udostępnienie linii gwarancyjnej pomniejszającej limit udostępnionego kredytu odnawialnego. 

Umowa Kredytowa przewiduje także możliwość udzielenia przez Kredytobiorców tzw. kredytów dodatkowych (Ancillary Facility) w formie, między innymi, kredytu w rachunku bieżącym lub gwarancji bankowej.

Oprocentowanie Kredytu jest zmienne i jest ustalane na bazie WIBOR plus stała marża określona w Umowie Kredytowej.

Wejście w życie:

Umowa Kredytowa wejdzie w życie z chwilą, gdy Agent Kredytu potwierdzi CIECH S.A. oraz Kredytodawcom, że anulowano niewykorzystany kredyt udostępniony na podstawie Istniejącej Umowy Kredytowej oraz rozwiązana została Istniejąca Umowa Kredytowa (Effective Date).

Warunki zawieszające udostępnienia Kredytu: 

Środki pieniężne w ramach Umowy Kredytowej zostaną udostępnione, pod warunkiem, że Agent Kredytu poinformuje CIECH S.A. oraz Kredytodawców, że otrzymał wszystkie dokumenty i dowody wymienione w załączniku do Umowy Kredytowej (bądź uchylił konieczność ich otrzymania), o ile określone w tej Umowie Kredytowej oświadczenia CIECH S.A. i Spółek będą w tym czasie prawdziwe i nie wystąpi (i nie będzie trwać) określone w Umowie Kredytowej naruszenie jej postanowień. 

Warunkiem zawieszającym dla udostępnienia środków w ramach Kredytu jest m.in. (i) uzyskanie wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych przez CIECH S.A. oraz Spółki oraz (ii) złożenie przez CIECH S.A. oraz Spółki oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego.

Warunki spłaty Kredytu: 

Główne warunki spłaty Kredytu to m.in.:

Ostateczna data spłaty wszystkich zobowiązań zaciągniętych na podstawie Umowy Kredytowej przypada na koniec 36. miesiąca liczonego od dnia wejścia w życie (Effective Date) Umowy Kredytowej.

Obowiązkowa przedterminowa spłata kredytu nastąpi w następujących przypadkach:

• zmiana kontroli nad CIECH S.A. (jak zdefiniowano w warunkach emisji obligacji rządzonych prawem polskim w kwocie 320.000.000 PLN (patrz raport bieżący nr 62/2012) oraz w umowie z dnia 28 listopada 2012 r. określającej warunki emisji obligacji oraz udzielenia gwarancji (indenture) (patrz raport bieżący nr 61/2012)); oraz

• niezgodność z prawem występująca po stronie Kredytodawców lub Agenta Kredytu.

Zabezpieczenie spłaty Kredytu:

Zabezpieczenie Kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej będą stanowić poręczenia udzielane przez Spółki oraz istniejące zabezpieczenia ustanowione na zabezpieczenie długu równoległego (ang. parallel debt), który został wykreowany na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 28 listopada 2012 r. (patrz raport bieżący nr 60/2012), w tym: 

1. hipoteki ustanowione na nieruchomościach niektórych Spółek oraz CIECH S.A., 
2. zastawy rejestrowe i finansowe na udziałach i akcjach w Spółkach, 
3. zastawy rejestrowe na ruchomościach i innych składnikach majątku Spółek oraz CIECH S.A., 
4. zastawy finansowe na prawach do środków zdeponowanych na rachunkach bankowych Spółek oraz CIECH S.A., 
5. cesje dotyczące praw z polis ubezpieczeniowych wystawionych w odniesieniu do majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń oraz warunkowe  cesje dotyczące praw z wewnątrzgrupowych pożyczek lub instrumentów kredytowych innego typu, które zostaną wykorzystane do dystrybucji środków z kredytów do Spółek oraz istotnych kontraktów handlowych Spółek oraz CIECH S.A., 
6. oświadczenia o poddaniu się egzekucji Spółek oraz CIECH S.A., 
7. pełnomocnictwa do rachunków bankowych niektórych Spółek oraz CIECH S.A.

Inne istotne warunki Umowy Kredytowej: 

Na podstawie Umowy Kredytowej CIECH S.A. oraz Spółki zobowiązały się ponadto, m.in., do:

1. utrzymania na określonym poziomie wskaźnika dźwigni finansowej netto (tj. stosunek skonsolidowanego zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek netto w ostatnim dniu danego okresu rozliczeniowego do skonsolidowanego EBITDA), mierzonego dla grupy kapitałowej CIECH S.A., testowanego półrocznie:

2. nie ustanawiania nowych zabezpieczeń,

3. nie rozporządzania majątkiem poza przypadkami dozwolonymi w Umowie Kredytowej,

4. nie zaciągania zadłużenia finansowego oraz nie udzielania pożyczek, kredytów, gwarancji oraz poręczeń  poza przypadkami dozwolonymi w Umowie Kredytowej.

Ad (ii) Złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu Istniejącej Umowy Kredytowej

W dniu 9 sierpnia 2013 r. CIECH S.A. złożył oświadczenie o anulowaniu niewykorzystanego kredytu i wypowiedzeniu (cancellation notice) Istniejącej Umowy Kredytowej. Oświadczenie o wypowiedzeniu wywoła skutek w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia tego oświadczenia do Banku Handlowego w Warszawie S.A. działającego jako agent kredytu na podstawie Istniejącej Umowy Kredytowej.

Zawarcie Umowy Kredytowej ma na celu na zastąpienie Istniejącej Umowy Kredytowej oraz poprawę warunków komercyjnych udostępnianego finansowania i nie jest związane ze zwiększaniem poziomu zadłużenia Grupy Ciech.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Podpisy osób reprezentujących spółkę: Artur Osuchowski – Członek Zarządu, Andrzej Kopeć – Członek Zarządu