Raport bieżący nr: 32/2013

Data raportu: 2013-11-05

Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA

Temat: Zawarcie znaczących umów – objęcie akcji spółki zależnej oraz wniesienie aportu 

Podstawa prawna: Art. 56 ust.1. pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu: 

CIECH S.A. (dalej także jako „Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w dniu 4 listopada 2013 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Verbis ETA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000434577 (dalej „Verbis ETA S.K.A.”) – spółki zależnej Emitenta – podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Verbis ETA S.K.A. z kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 1.050.000,00 zł (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy) złotych, tj. o kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych poprzez emisję 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B, o numerach od 000001 do 100000, o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja (dalej „Akcje”) i łącznej wartości nominalnej 1.000.000,00 (jeden milion) złotych.

Zgodnie z przedmiotową uchwałą wszystkie Akcje zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej skierowanej do CIECH S.A.

CIECH S.A. jest jedynym akcjonariuszem Verbis ETA S.K.A. oraz jedynym udziałowcem Verbis ETA Sp. z o.o., która jest jedynym komplementariuszem Verbis ETA S.K.A.

Cena emisyjna jednej Akcji została ustalona na kwotę 1.658,10 (jeden tysiąc sześćset pięćdziesiąt osiem 10/100) złotych za jedną akcję. Łączna cena emisyjna Akcji wynosi 165.810.000,00 (sto sześćdziesiąt pięć milionów osiemset dziesięć tysięcy) złotych (dalej „Cena Emisyjna”).

Akcje zostaną objęte przez CIECH S.A. w zamian za wkład niepieniężny, wyceniony przez biegłego rewidenta łącznie na kwotę 165.810.000,00 (sto sześćdziesiąt pięć milionów osiemset dziesięć tysięcy) złotych, którego przedmiotem są następujące aktywa i prawa majątkowe (dalej „Wkład Niepieniężny”):

1. prawo ze zgłoszenia słowno-graficznego znaku towarowego „Trading Ciech”, w odniesieniu do którego złożono w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy, nr zgłoszenia 414074,
2. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy „SÓL KUJAWSKA naturalnie czysta”, zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 205534,
3. prawo ochronne na słowny znak towarowy „Ciech”, zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 47744, oraz prawa ochronne w 18 zagranicznych Urzędach Patentowych,
4. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy „Ciech”, zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 101456, oraz prawa ochronne w 12 zagranicznych Urzędach Patentowych i prawo z rejestracji międzynarodowej nr 696802 w Międzynarodowym Biurze Własności Intelektualnej w Genewie,
5. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy „Ciech”, zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 244665,
6. majątkowe prawa autorskie i prawa zależne do utworów, w szczególności oznaczeń słownych, graficznych oraz słowno-graficznych zarejestrowanych jako wskazane powyżej znaki towarowe,
7. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, u zbiegu ul. Elbląskiej, Krasińskiego, Powązkowskiej, o powierzchni 9.583 mkw., dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgi wieczyste o numerach: KW nr WA1M/00193369/7 oraz KW nr WA1M/00287974/7 (dalej „Nieruchomość”).

W celu realizacji powyższego, w dniu 4 listopada 2013 r. Emitent zawarł z Verbis ETA S.K.A., następujące umowy:

1. Umowę objęcia akcji, której przedmiotem jest objęcie przez Emitenta Akcji za Cenę Emisyjną, która zostanie uiszczona przez Emitenta poprzez wniesienie do Verbis ETA S.K.A. Wkładu Niepieniężnego;
2. Umowę przeniesienia aktywów, której przedmiotem jest wniesienie przez Emitenta do Verbis ETA S.K.A. Wkładu Niepieniężnego na pokrycie Ceny Emisyjnej Akcji, w związku z zawarciem Umowy objęcia akcji.

W wyniku objęcia Akcji udział Emitenta w kapitale Verbis ETA S.K.A. nie ulegnie zmianie (100%).

Wniesienie do Verbis ETA S.K.A. przedmiotowego Wkładu Niepieniężnego stanowi element porządkowania aktywów Emitenta w ramach prowadzonego programu restrukturyzacji Grupy Ciech, który zakłada dążenie do zwiększania efektywności działania we wszystkich obszarach działalności, w tym również w obszarze zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Zawarcie powyższych umów w ocenie Emitenta nie będzie miało istotnego wpływu na jego sytuację finansową i majątkową.

Umowy nie zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu oraz nie zawierają postanowień dotyczących kar umownych, ani warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Kryterium uznania umowy za znaczącą: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) - przedmiot każdej z wyżej wymienionych umów ma wartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz o spółkach publicznych, oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 w związku z § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczącej umowy.

Podpisy osób reprezentujących spółkę: Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu