Raport bieżący nr: 33/2013

Data raportu: 2013-11-05

Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA

Temat: Zawarcie znaczącej umowy przez spółki zależne – sprzedaż praw do znaków towarowych

Podstawa prawna: Art. 56 ust.1. pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu: 

CIECH S.A. (dalej także jako „Emitent” lub „Spółka”) informuje, iż powziął wiadomość o tym, że w dniu 4 listopada 2013 r., Verbis ETA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., KRS 0000434577 (dalej „Verbis ETA S.K.A.”) oraz Turia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000473551 (dalej „Turia Sp. z o.o.”) – spółki zależne Emitenta – zawarły pomiędzy sobą Umowę sprzedaży aktywów, na mocy której Verbis ETA S.K.A. sprzedaje na rzecz Turia Sp. z o.o. następujące aktywa i prawa majątkowe (dalej „Zbywane Aktywa”):

1. prawo ze zgłoszenia słowno-graficznego znaku towarowego „Trading Ciech”, w odniesieniu do którego złożono w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej wniosek o udzielenie prawa ochronnego na znak towarowy, nr zgłoszenia 414074,
2. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy „SÓL KUJAWSKA naturalnie czysta”, zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 205534,
3. prawo ochronne na słowny znak towarowy „Ciech”, zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 47744, oraz prawa ochronne w 18 zagranicznych Urzędach Patentowych,
4. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy „Ciech”, zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 101456, oraz prawa ochronne w 12 zagranicznych Urzędach Patentowych i prawo z rejestracji międzynarodowej nr 696802 w Międzynarodowym Biurze Własności Intelektualnej w Genewie,
5. prawo ochronne na słowno-graficzny znak towarowy „Ciech”, zarejestrowany przez Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej pod numerem 244665, 
6. (dalej łącznie „Znaki Towarowe”),
7. wszelkie prawa, w tym majątkowe prawa autorskie i prawa do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do oznaczeń słownych, graficznych oraz słowno-graficznych stanowiących całość lub poszczególne elementy Znaków Towarowych.

Wynagrodzenie (Cena Sprzedaży) za Zbywane Aktywa zostało ustalone na kwotę 144.973.000,00 (sto czterdzieści cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące) złotych netto.

Zgodnie z umową Cena Sprzedaży zostanie zapłacona do dnia 8 listopada 2013 r. na rachunek Verbis ETA S.K.A., przy czym strony odrębną umową mogą ustalić inny sposób zapłaty Ceny Sprzedaży.

Zawarcie powyższej umowy wpłynie na rozpoznanie aktywa na podatek odroczony w sprawozdaniu skonsolidowanym Emitenta, które zostanie wyliczone od różnicy pomiędzy wartością z wyceny na potrzeby sprzedaży Zbywanych Aktywów i ich wartością podatkową wynikająca z ewidencji podatkowej Verbis ETA S.K.A.

Transakcja sprzedaży Zbywanych Aktywów jest elementem prowadzonych w Grupie Ciech działań restrukturyzacyjnych, których celem jest nieustanne dążenie do zwiększania efektywności działania we wszystkich obszarach działalności, w tym również w obszarze zarządzania wartościami niematerialnymi i prawnymi.

Umowa sprzedaży aktywów nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu oraz nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, ani warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

CIECH S.A. jest jedynym akcjonariuszem Verbis ETA S.K.A. oraz jedynym udziałowcem Verbis ETA Sp. z o.o., która jest jedynym komplementariuszem Verbis ETA S.K.A.

Turia Sp. z o.o. jest spółką zależną Ciech Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000246747), która jest spółką zależną Emitenta (udział 100%), wobec czego Emitent posiada pośrednio 100% udziałów w Turia Sp. z o.o.

Kryterium uznania umowy za znaczącą: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) - przedmiot umowy ma wartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz o spółkach publicznych, oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 w związku z § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczącej umowy. 

Podpisy osób reprezentujących spółkę: Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu