Raport bieżący nr: 39/2013

Data raportu: 2013-12-19

Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA

Temat: Zawarcie znaczącej umowy ze spółką zależną – pożyczka 

Podstawa prawna: Art. 56 ust.1. pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu: 

​CIECH S.A. (dalej także jako „Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym (tj. 19 grudnia 2013 r.), zawarł ze spółką zależną - KWG-Kraftwerksgesellschaft Staßfurt mbH z siedzibą w Staßfurt (dalej „KWG”) umowę pożyczki (dalej „Umowa”), na mocy której Emitent zobowiązał się do udzielenia KWG pożyczki, której przedmiotem jest kwota pieniężna w wysokości 50.500.000,00 (pięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy) euro (dalej „Pożyczka”).

Kwota Pożyczki według średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dzień 19 grudnia 2013 roku (4,1700) stanowi równowartość kwoty 210.585.000,00 (dwieście dziesięć milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych.

Zgodnie z Umową, Pożyczka: 

• udzielana jest na okres do dnia 31 sierpnia 2018 roku, z możliwością wcześniejszego zwrotu części lub całości kwoty głównej;
• jest oprocentowana według stałej stopy procentowej, ustalonej na poziomie rynkowym;
• będzie spłacana w miesięcznych ratach;
• termin wypłaty Pożyczki został określony na dzień 30 grudnia 2013 r.

Pożyczka zostanie przeznaczona przez KWG na sfinansowanie nabycia elektrociepłowni i praw z nią związanych („Elektrociepłownia”) od VASA Kraftwerke-Pool GmbH & Co. KG z siedzibą w Staßfurt (dalej „VASA”), o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2013 z dnia 17 grudnia 2013 roku („Transakcja”). 

Emitent może zażądać natychmiastowego zwrotu niespłaconej kwoty Pożyczki m.in. w przypadku:

• zwłoki w regulowaniu zobowiązań wynikających z Umowy;
• zmian właścicielskich dotyczących KWG.

Pożyczka zostanie zabezpieczona na aktywach będących przedmiotem Transakcji, w postaci przewłaszczenia na zabezpieczenie na zbiorze ruchomości wchodzących w skład Elektrociepłowni, zgodnie z zawartą razem z Umową stosowną, odrębną umową pomiędzy Spółką i KWG („Security Transfer Agreement”) 

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu oraz nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

KWG jest spółką zależną od Sodawerk Staßfurt GmbH (100%) (dalej „SWS”), która jest zależna od Sodawerk Holding Staßfurt GmbH (100%, w tym 82,3% bezpośrednio i 17,7% pośrednio) (dalej „SHS”), natomiast SHS jest zależna od Soda Deutschland Ciech GmbH z siedzibą w Staßfurt (100%), która jest spółką zależną Emitenta (100%), wobec czego Emitent posiada pośrednio 100% udziałów w KWG.

Kryterium uznania umowy za znaczącą: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) - przedmiot Umowy ma wartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz o spółkach publicznych, oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 w związku z § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).

Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczącej umowy.

Podpisy osób reprezentujących spółkę: Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu