Raport bieżący nr: 15/2014
Data raportu: 2014-05-19
Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA
Temat: Zawarcie umowy faktoringu
Podstawa prawna: Art. 56 ust.1. pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
CIECH S.A. (dalej także jako „Emitent” lub „Faktorant”) informuje, iż w dniu 16 maja 2014 roku Emitent zawarł umowę faktoringu (dalej: „Umowa”) z Pekao Faktoring Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie (dalej: „Faktor”). Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez Faktora na rzecz Faktoranta usług faktoringowych obejmujących nabywanie wierzytelności pieniężnych przysługujących Faktorantowi wobec jego kontrahentów, a wynikających z zawartych umów handlowych.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z tym zastrzeżeniem, iż Umowa może zostać wypowiedziana zarówno przez Faktoranta jak i przez Faktora po upływie pierwszych 12 miesięcy.
Strony ustaliły limit maksymalnej kwoty zaangażowania Faktora wobec Faktoranta z tytułu Umowy na kwotę stanowiącą równowartość łącznie 120.000.000 PLN (sto dwadzieścia milionów złotych) lub równowartość w EUR lub w USD, z przeznaczeniem na finansowanie:
Zabezpieczenia przewidziane przez Umowę to weksel własny in blanco wystawiony przez Faktoranta wraz z deklaracją wekslową oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej należności (dalej: „Polisa”). Zgodnie z Umową Faktor odpowiada za ryzyko niewypłacalności kontrahentów do wysokości odszkodowania jakie jest należne zgodnie z warunkami Polisy w przypadku zaistnienia szkody. Faktor odpowiada za ryzyko niewypłacalności ubezpieczyciela.
Wynagrodzenie przysługujące Faktorowi nie odbiega od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku usług faktoringowych i liczone jest od wartości finansowanych wierzytelności. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w obrocie dla tego rodzaju umów.
Zgodnie z warunkami dokumentacji emisji obligacji zagranicznych, o których mowa w raporcie bieżącym nr 60/2012 ("Obligacje Zagraniczne") oraz emisji obligacji krajowych, o których mowa w raporcie nr 62/2012 ("Obligacje Krajowe"), Emitent zobowiązany jest do przeznaczenia środków uzyskanych z transakcji faktoringu na podstawie Umowy na jeden lub więcej z poniższych celów:
Z uwagi na powyższe, Emitent planuje na obecnym etapie przeznaczyć środki uzyskane z transakcji faktoringu na finansowanie wydatków inwestycyjnych.
Zabezpieczenia ustanowione przez Emitenta na rzecz wierzycieli z tytułów Obligacji Zagranicznych, Obligacji Krajowych oraz Kredytu Odnawialnego (opisane w raporcie nr 60/2012) w zakresie w jakim obciążają wierzytelności mające być przedmiotem przeniesienia na Faktora na podstawie Umowy, zostaną zwolnione w trybie przewidzianym w umowie pomiędzy wierzycielami, o której również mowa w raporcie nr 60/2012).
Zarząd Emitenta, zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 8) Statutu Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Emitenta na zawarcie Umowy. Kryterium uznania Umowy za umowę znaczącą: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) - przedmiot Umowy ma wartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz o spółkach publicznych, oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 w związku z § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczącej umowy.
Podpisy osób reprezentujących spółkę: Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu
