Zawarcie warunkowej umowy o strategicznej współpracy z KI Chemistry s. à r. l.

 

Raport bieżący nr : 23/2014

Data raportu : 2014-05-30
Skrócona nazwa emitenta : Ciech SA
Temat : Zawarcie warunkowej umowy o strategicznej współpracy z KI Chemistry s. à r. l.
Podstawa prawna : Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu :

Zarząd Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent" lub „Spółka") informuje, że w dniu 30 maja 2014 roku Emitent zawarł z KI Chemistry s. à r. l., z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Wzywający") warunkową umowę o strategicznej współpracy (dalej: „Umowa"). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad strategicznej współpracy pomiędzy Wzywającym a Emitentem.

Zawarcie Umowy jest spełnieniem warunku określonego przez Wzywającego w punkcie 25 (iv) wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej: „Wezwanie"), ogłoszonego przez Wzywającego w dniu 5 marca 2014 roku.

Wzywający zobowiązał się do wspierania Emitenta w jego dotychczasowej działalności oraz podjęcia działań mających na celu doprowadzenie do wzmocnienia jego sytuacji rynkowej oraz finansowej. Dodatkowo Wzywający zobowiązał się podjąć działania zmierzające do zintegrowania działalności Emitenta ze spółkami z grupy kapitałowej, do której należy Wzywający, m.in. w celu uzyskania synergii dla Spółki.

Umowa zakłada powołanie zespołu do spraw reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego. Zespół zobowiązany będzie do przedstawienia Wzywającemu oraz Spółce planu reorganizacji Spółki.

Do czasu przygotowania ostatecznego planu reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego, Spółka zobowiązała się do zawieszenia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności do nierozporządzania jakimikolwiek prawami, nieustanawiania jakichkolwiek obciążeń lub niezaciągania jakichkolwiek zobowiązań, których równowartość przekracza kwotę 40.000.000 złotych, zarówno na podstawie jednej, jak i kilku powiązanych czynności prawnych, z wyjątkiem:

1. umów sprzedaży surowców, półproduktów i produktów zawieranych przez Spółkę w związku z czynnościami podejmowanymi w zwykłym toku jej działalności;
2. wykupu wszystkich obligacji serii 01, wyemitowanych przez Spółkę w dniu w dniu 5 grudnia 2012 r; oraz
3. czynności, których dokonanie jest niezbędne w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce szkodzie na skutek okoliczności, których Spółka nie przewidywała w dniu podpisywania Umowy.

Dodatkowo Zarząd Spółki zobowiązał się podjąć działania zapewniające niewypłacenie zysku osiągniętego przez Spółkę z wyjątkiem wypłaty dywidendy uchwalonej przez zwyczajne walne zgromadzenie w dniu 24 kwietnia 2014 r. w wysokości 59.550.897,17 zł. Zakaz wypłaty dywidendy obowiązuje od dnia podpisania Umowy do dnia przygotowania ostatecznego planu reorganizacji Spółki w ramach grupy kapitałowej Wzywającego i obejmuje również wszelkie formy wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (na podstawie jakiegokolwiek tytułu prawnego) oraz zmiany struktury kapitałów własnych Spółki.

Umowa została zawarta na okres 3 miesięcy, z zastrzeżeniem, że ulegnie ona wcześniejszemu rozwiązaniu z chwilą powołania większości członków Rady Nadzorczej w Spółce na wniosek zgłoszony przez Wzywającego.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym rozliczenia przez KDPW transakcji nabycia przez Wzywającego pakietu kontrolnego akcji Spółki (dalej: „Pakiet Kontrolny").

Określone postanowienia Umowy dotyczące w szczególności zawieszenia procesu restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki oraz zakazu wypłaty dywidendy stają się skuteczne z dniem podpisania Umowy pod warunkiem rozwiązującym wystąpienia któregokolwiek ze wskazanych poniżej zdarzeń:

1. braku złożenia, w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu, zapisów na sprzedaż co najmniej Pakietu Kontrolnego akcji Spółki;
2. ogłoszenie przez Wzywającego o rezygnacji z nabycia akcji Spółki w ogłoszonym Wezwaniu w związku z niespełnieniem się któregokolwiek z warunków zastrzeżonych przez Wzywającego w punkcie 25 Wezwania;
3. nieogłoszenie przez Wzywającego do dnia 3 czerwca 2014 r. o nabywaniu akcji Spółki w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się którekolwiek z warunków zastrzeżonych w punkcie 25 Wezwania;
4. brak rozliczenia przez KDPW transakcji nabycia Pakietu Kontrolnego akcji Spółki przez Wzywającego w ramach Wezwania w terminie do dnia 9 czerwca 2014 r.

Podpisy osób reprezentujących spółkę : Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu

---

.pdf Stanowisko Zarządu Ciech S.A.

.pdf Opinia