Raport bieżący nr : 40/2014
Data raportu : 2014-06-23
Skrócona nazwa emitenta : Ciech SA
Temat : Zmiana umowy znaczącej
Podstawa prawna : Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu :
CIECH S.A. (dalej: „Emitent" lub „Spółka") informuje, iż w dniu 23 czerwca 2014 roku Zarząd Emitenta powziął wiadomość o podpisaniu przez Inowrocławskie Kopalnie Soli „Solino" S.A. z siedzibą w Inowrocławiu (dalej: „IKS Solino") aneksu do wieloletniej umowy ogólnej (dalej odpowiednio: „Aneks" oraz „Umowa").
Umowa została zawarta w dniu 1 marca 1996 roku pomiędzy IKS Solino a Inowrocławskimi Zakładami Chemicznymi Soda Mątwy S.A. (dalej: „Spółka Zależna"). Przedmiotem Umowy jest dostawa wody przemysłowej przez Spółkę na rzecz IKS Solino oraz dostawa solanki przez IKS Solino na rzecz Spółki. Spółka stała się stroną Umowy w wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej. Podział przez wydzielenie Spółki Zależnej zakończył się w dniu 25 stycznia 2013 roku poprzez rejestrację przez sąd zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta. O zakończeniu podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2013 z dnia 29 stycznia 2013 roku. Dostarczana przez IKS Solino solanka przerabiana jest przez Zakład Produkcyjny Soda Mątwy Soda Polska CIECH S.A.
Umowa objęta została planem podziału Spółki Zależnej ogłoszonym w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym" z dnia 5 września 2012 roku, nr 172/2012 (4047), pod pozycją 11803. Dodatkowo plan podziału Spółki Zależnej był przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 19 listopada 2012 roku, zwołanego w dniu 24 października 2012 roku - raport bieżący Emitenta nr 43/2012. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Zależnej Emitent, jako spółka przejmująca wstąpił na zasadzie sukcesji generalnej w prawa i obowiązki Spółki Zależnej określone w planie podziału, w tym w prawa i obowiązki wynikające z Umowy.
Aneks zmienia Umowę między innymi w zakresie ilości dostarczanej solanki, dostarczanej wody przemysłowej, formuły dostaw, okresu obowiązywania Umowy oraz wprowadzeniu nowej definicji siły wyższej. Aneks nie zmienił warunków cenowych Umowy. Ceny kształtowane są przez strony Umowy między innymi w oparciu o nominalny wzrost kosztów produkcji wynikający z inflacji.
W aneksie strony sukcesywnie zwiększają ilość solanki dostarczanej Emitentowi oraz wody przemysłowej dostarczanej IKS Solino w ilościach zwiększających średnioroczną, bieżącą wartość świadczeń wynikających z Umowy z ok. 17.000.000 zł do ok. 23.000.000 zł od roku 2018 do końca obowiązywania Umowy.
Aneks wprowadza do Umowy formułę odbiorów opartą na zasadzie take-or-pay w odniesieniu do dostaw solanki oraz do dostaw wody przemysłowej. Strony Umowy wprowadziły umowną tolerancję uwzględniającą możliwość zmniejszenia i zwiększenia odbiorów solanki oraz zmniejszenia odbiorów wody. Brak dostarczenia i odbioru solanki oraz wody przemysłowej w ilościach poniżej umownej tolerancji rodził będzie po obu stronach obowiązek zapłaty kary gwarancyjnej równej wynagrodzeniu za niedostarczoną lub nieodebraną solankę i wodę. Niezależnie od zapłaty kar gwarancyjnych Umowa przewiduje możliwość domagania się odszkodowania na zasadach ogólnych, z zastrzeżeniem zaliczenia zapłaconej kary gwarancyjnej na poczet ewentualnego odszkodowania. Kar umownych w rozumieniu art. 484 Kodeksu cywilnego nie zastrzeżono.
Aneks zmienił okres obowiązywania Umowy. Obecnie Umowa obowiązuje do dnia 31 grudnia 2025 roku, z tym zastrzeżeniem, iż po tym terminie może przekształcić się w umowę zawartą na czas określony z 12 miesięcznym okresem wypowiedzenia. Przed podpisaniem Aneksu Umowa obowiązywała do 1 marca 2021 roku, przy czym Spółka posiadała jednostronna opcję do wydłużeni Umowy o kolejne 15 lat.
Aneks wprowadził nową definicję siły wyższej, która swoim zakresem obejmuje awarie, jak i działania interwencyjne władz państwowych związane z sytuacją zagrożenia paliwowego państwa.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz o spółkach publicznych, oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 w związku z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…). Łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy w okresie jej obowiązywania przewyższa 10 % kapitałów własnych Emitenta.
Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczącej umowy.
Podpisy osób reprezentujących spółkę : Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu
