Rejestracja zmian Statutu
Raport bieżący nr : 62/2014
Data raportu : 2014-08-11
Skrócona nazwa emitenta : Ciech SA
Temat : Rejestracja zmian Statutu
Podstawa prawna : Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu :
Zarząd Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka") informuje, że w dniu 11 sierpnia 2014 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygnatura sprawy WA.XIII.NS-REJ.KRS/035420/14/435, o zarejestrowaniu w dniu 24 lipca 2017 lipca 2014 roku zmian w Statucie CIECH S.A. dokonanych Uchwałą nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. z dnia 7 lipca 2014 roku (przekazanych przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 49/2014 z dnia 7 lipca 2014 r.)
Zmiany Statutu Spółki w zakresie:
- § 18, § 21 ust. 2 oraz § 23 ust. 1 są następstwem zmiany kompetencji organów Spółki do powoływania oraz odwoływania członków zarządu. Dotychczas kompetencje w tym zakresie przysługiwały Walnemu Zgromadzeniu. Po zmianach uprawnienia do powoływania i odwoływania członków zarządu posiada Rada Nadzorcza Spółki,
- § 21 ust. 2 poza omówioną powyżej zmianą kompetencji organów Spółki, wprowadza zmianę w zakresie wyrażania zgody na dokonanie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie zobowiązania,
- § 23 ust. 1 poza omówioną powyżej zmianą kompetencji organów Spółki wprowadza zmianę w zakresie liczebności zarządu Spółki
Dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, o ile Spółka je sporządza, i corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat;
- uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
- zmiana Statutu Spółki;
- zmiana przedmiotu działalności Spółki;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej;
- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
- podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;
- połączenie Spółki z innymi spółkami, podział i przekształcenie Spółki;
- rozwiązanie Spółki;
- wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia i uchwalanie warunków umarzania akcji;
- podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub niniejszego Statutu.
Nowe brzmienie § 18 Statutu:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, o ile Spółka je sporządza, i corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, a także udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
- podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat;
- uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia;
- zmiana Statutu Spółki;
- zmiana przedmiotu działalności Spółki;
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej;
- podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
- podejmowanie uchwał co do przeprowadzenia emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;
- połączenie Spółki z innymi spółkami, podział i przekształcenie Spółki;
- rozwiązanie Spółki;
- wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji w celu umorzenia i uchwalanie warunków umarzania akcji;
- podejmowanie innych uchwał przewidzianych przepisami prawa lub niniejszego Statutu.
Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2:
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, o ile Spółka je sporządza, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania wyników tej oceny;
- opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki;
- rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
- uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
- zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
- ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
- wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
- wyrażanie zgody na dokonanie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekracza równowartość kwoty 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych z wyłączeniem:
- umów sprzedaży surowców, półproduktów i produktów związanych z przedmiotem działalności Spółki;
- czynności, które wymagają zgody Walnego Zgromadzenia.
Nowe brzmienie § 21 ust. 2:
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
- ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, o ile Spółka je sporządza, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
- opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki;
- rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
- uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
- zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
- powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
- ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;
- wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
- wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
- wyrażanie zgody na dokonanie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie zobowiązania w kwotach przekraczających 5 % kapitałów własnych Spółki z wyłączeniem:
- kupna i sprzedaży surowców, półproduktów i produktów związanych z przedmiotem działalności Spółki;
- zaciągania zobowiązań związanych z podstawową, bieżącą działalnością Spółki w kwotach nie przekraczających 10 % kapitałów własnych Spółki;
- czynności, które wymagają zgody Walnego Zgromadzenia.
Dotychczasowe brzmienie § 23 ust. 1: Zarząd składa się z trzech do pięciu osób, w tym z Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Nowe brzmienie § 23 ust. 1:
Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu.
Tekst jednolity Statutu Spółki przyjęty uchwałą nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lipca 2014 r. (przekazaną przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 49/2014 z dnia 7 lipca 2014 r.) stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 2 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
