Raport bieżący nr : 76/2014
Data raportu : 2014-12-29
Skrócona nazwa emitenta : Ciech SA
Temat : Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną CIECH S.A.
Podstawa prawna : Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu :
Zarząd Ciech S.A. ( dalej „Emitent" lub „Spółka") informuje, że w dniu 29 grudnia 2014 roku spółka zależna od Emitenta - CERIUM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „CERIUM S.K.A." lub „Finansujący") zwarła z Soda Polska Ciech S.A. z siedzibą w Inowrocławiu (dalej „Korzystający") umowę leasingu finansowego (dalej „Umowa Leasingu").
Na podstawie Umowy Leasingu – Finansujący oddał Korzystającemu, określone w Umowie Leasingu rzeczy ruchome, stanowiące składniki majątku Finansującego (dalej „Przedmioty Leasingu") w leasing do używania i pobierania pożytków, na potrzeby prowadzonej przez Korzystającego działalności gospodarczej. Przedmioty Leasingu zostały nabyte przez CERIUM S.K.A. tytułem wkładu niepieniężnego za obejmowane akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CERIUM S.K.A., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 75/2014 z dnia 23 grudnia 2014 roku.
Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2015 roku, z możliwością przedłużenia jej obowiązywania na dalszy czas oznaczony. Po zakończeniu okresu trwania Umowy Leasingowej, Finansujący zobowiązał się przenieść na Korzystającego, na podstawie odrębnej umowy, własność Przedmiotów Leasingu za wynagrodzeniem odpowiadającym ostatniej racie leasingowej, o ile strony Umowy Leasingu nie postanowią inaczej. Korzystającemu przysługuje prawo wskazania innego nabywcy uprawnionego do wykupu Przedmiotów Leasingu.
Wartość Umowy Leasingu wynosi około 68.000.000 zł netto (sześćdziesiąt osiem milionów złotych netto) i stanowi sumę rat leasingowych wypłacanych tytułem wynagrodzenia na rzecz Finansującego przez okres trwania Umowy Leasingu.
Umowa Leasingu nie zastrzega warunku lub terminu oraz nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, ani warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.
W okresie ostatnich 12 miesięcy CERIUM S.K.A. zawarła z Emitentem oraz podmiotami zależnymi od Emitenta: Soda Polska Ciech S.A., Ciech Pianki Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy oraz spółką Zakłady Chemiczne „Organika-Sarzyna" S.A. z siedzibą w Nowej Sarzynie, umowy o łącznej wartości netto około 113.000.000 zł. (sto trzynaście milionów złotych netto). Umowa Leasingu jest umową o największej wartości.
Emitent jest jedynym akcjonariuszem Soda Polska Ciech S.A., natomiast Soda Polska Ciech S.A. jest jedynym akcjonariuszem CERIUM S.K.A. oraz jedynym udziałowcem CERIUM Sp. z o.o., która z kolei jest jedynym komplementariuszem CERIUM S.K.A. Emitent jest również jedynym udziałowcem Ciech Pianki Sp. z o.o. oraz większościowym akcjonariuszem (99,64%) w spółce Zakłady Chemiczne „Organika-Sarzyna" S.A.
Kryterium uznania umowy za znaczącą: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) w związku z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – łączna wartość umów zawartych przez CERIUM S.K.A. ze spółkami zależnymi Emitenta w okresie ostatnich 12 miesięcy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 w związku z § 2 ust. 1 pkt 44 i ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczącej umowy.
Podpisy osób reprezentujących spółkę : Artur Osuchowski – Członek Zarządu, Maciej Tybura – Członek Zarządu
