Zawarcie umowy kredytów oraz udzielenie poręczeń przez spółki zależne Emitenta

Raport bieżący nr : 38/2015

Data raportu : 2015-10-30

Skrócona nazwa emitenta : Ciech SA

Temat : Zawarcie umowy kredytów oraz udzielenie poręczeń przez spółki zależne Emitenta

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych 

Treść raportu : 

Zarząd CIECH S.A. („Spółka", „Emitent"), informuje, że w dniu 29 października 2015 r. została zawarta umowa kredytów („Umowa Kredytów") pomiędzy Emitentem jako kredytobiorcą, spółkami zależnymi Emitenta CIECH Soda Polska S.A., CIECH Sarzyna S.A. oraz CIECH Soda Deutschland GmbH & Co. KG jako poręczycielami („Poręczyciele"), oraz innymi spółkami zależnymi CIECH S.A. jako poręczycielami tymczasowymi (Janikowskie Zakłady Sodowe Janikosoda S.A., CIECH Vitrosilicon S.A., CIECH Nieruchomości S.A., CIECH Transclean sp. z o.o., CIECH Trading S.A., CIECH Pianki sp. z o.o., CIECH Cerium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Cerium spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., SDC GmbH, Sodawerk Holding Staßfurt GmbH, Sodawerk Staßfurt Verwaltungs-GmbH („Poręczyciele Tymczasowi") oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., Bankiem Millennium S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., Credit Agricole Bank Polska S.A., HSBC Bank Polska S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (spółka akcyjna) Oddział w Polsce oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. („Kredytodawcy") dotycząca refinansowania obecnego zadłużenia finansowego grupy kapitałowej Emitenta, finansowania kosztów refinansowania oraz finansowania ogólnych celów korporacyjnych Emitenta.

Umowa przewiduje przystąpienie do niej w charakterze poręczycieli dwóch innych spółek zależnych Emitenta – KWG-Kraftwerksgesellschaft Staßfurt mbH (najpóźniej 3 dni po pierwszej wypłacie kredytów na podstawie Umowy Kredytów) oraz CIECH Soda Romania S.A. (do dnia 29 lutego 2016 roku) („Poręczyciele Następczy").

Udostępniane kredyty:

Na podstawie Umowy Kredytów Kredytodawcy udostępnili Spółce (z zastrzeżeniem dostarczenia Kredytodawcom dokumentów warunkujących możliwość wypłaty kredytów) następujące kredyty:

1. dwuwalutowy kredyt terminowy w PLN i EUR do łącznej wysokości 1.340.000.000,00 PLN udzielany przez Kredytodawców w celu: (i) refinansowania zadłużenia wynikającego m.in. z tytułu emisji przez spółkę zależną Emitenta – Ciech Group Financing AB (publ) zabezpieczonych obligacji nadrzędnych w kwocie 245.000.000 euro (o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 60/2012)(„Obligacje HY"), (ii) refinansowania zadłużenia wynikającego z umowy kredytu odnawialnego o najwyższym pierwszeństwie do kwoty 100.000.000 PLN (o którym spółka informowała w raporcie bieżącym 30/2013), (iii) refinansowania pozostałego zadłużenia Emitenta wynikającego z innych kredytów; (iv) finansowania kosztów związanych z refinansowaniem; oraz (v) finansowania ogólnych celów korporacyjnych Spółki („Kredyt Terminowy");
2. kredyt rewolwingowy (odnawialny) w PLN do łącznej wysokości 250.000.000,00 PLN udzielany przez Kredytodawców w celu finansowania ogólnych celów korporacyjnych oraz kapitału obrotowego grupy kapitałowej Spółki, z wyłączeniem akwizycji oraz przedpłaty Kredytu Terminowego), („Kredyt Odnawialny", a łącznie z Kredytem Terminowym jako „Kredyty");
   Oprocentowanie Kredytów jest zmienne ustalane na bazie stawki bazowej WIBOR / EURIBOR plus marża, której poziom jest uzależniony od poziomu wskaźnika zadłużenia netto do wyniku operacyjnego powiększonego o amortyzację (EBITDA). Początkowa wysokość marży wynosi 1,5%.
   Warunki wypłaty:
   Środki pieniężne w ramach Kredytów zostaną udostępnione Spółce pod warunkiem dostarczenia Kredytodawcom standardowych dokumentów i zaświadczeń, w tym m.in. opinii prawnych, zaświadczeń o braku zaległości podatkowych, polis ubezpieczeniowych oraz pod warunkiem braku wystąpienia naruszenia kredytu do dnia wypłaty. 
   Warunki spłaty Kredytów:
   Główne warunki spłaty Kredytów to m.in.:

1.             amortyzacja Kredytu Terminowego w wysokości po 14,93% kwoty kredytu 30 grudnia 2018 roku, 30 grudnia 2019 r. oraz 30 września 2020 roku, spłata pozostałej części w dniu przypadającym pięć lat od dnia pierwszej wypłaty Kredytu Terminowego,

2.             spłata Kredytu Obrotowego z upływem wybranej przez Spółkę dla danego wykorzystania długości okresu odsetkowego wraz z mechanizmem automatycznego rolowania wykorzystania na kolejne okresy odsetkowe,

3.             istotne przypadki naruszenia, umożliwiające kredytodawcom żądanie wcześniejszej spłaty kredytów:

1. brak płatności kwot należnych Kredytodawcom
2. naruszenie wskaźnika finansowego przewidzianego w Umowie Kredytów;
3. brak spłaty refinansowanego zadłużenia finansowego do dnia 31 grudnia 2015 r.;
4. niedokonanie wykupu obligacji serii 02 (o emisji których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 62/2012) („Obligacje PL") do dnia 5 grudnia 2017 r.;
5. zaprzestanie całości lub istotnej części działalności prowadzonej przez Spółki;
6. niezgodność z prawem;

4.             ostateczna data spłaty Kredytu Terminowego oraz Kredytu Odnawialnego – dzień przypadający pięć lat od dnia zawarcia Umowy Kredytów.
Zabezpieczenie spłaty kredytów:
Kredyty zostały zabezpieczone poręczeniami udzielonymi przez każdego z Poręczycieli oraz Poręczycieli Tymczasowych na rzecz każdego z Kredytodawców w wysokości stanowiącej 125% maksymalnego zaangażowania danego Kredytodawcy w danej walucie, przy czym łączna kwota poręczeń udzielonych przez każdego z Poręczycieli i Poręczycieli Tymczasowych nie przekroczy 125% kwoty Kredytów. Nie przewidziano odrębnego wynagrodzenia dla Poręczycieli i Poręczycieli Tymczasowych za udzielenie poręczeń.
W okresie do dnia wykupu Obligacji PL, zabezpieczenie kredytów udzielonych na podstawie Umowy Kredytów będą stanowić m.in. zabezpieczenia ustanowione przez Spółkę, Poręczycieli, Poręczycieli Tymczasowych oraz Poręczycieli Następczych w celu zabezpieczenia długu równoległego (ang. parallel debt) wykreowanego na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami zawartej 28 listopada 2012 r. (o której Spółka informowała w raportach bieżących nr 60/2012 oraz 61/2012), w tym:

1. hipoteki ustanowione na nieruchomościach niektórych spółek zależnych wobec Emitenta;
2. zastawy (rejestrowe i finansowe w odniesieniu do spółek z siedzibą w Polsce oraz odpowiadające im zabezpieczenia w Niemczech i w Rumunii) na udziałach, akcjach lub prawach wspólników spółek osobowych Poręczycieli, Poręczycieli Tymczasowych i Poręczycieli Następczych;
3. zastawy rejestrowe na ruchomościach i innych składnikach majątku Emitenta, Poręczycieli i Poręczycieli Tymczasowych z siedzibą w Polsce;
4. zastawy finansowe na prawach do środków zdeponowanych na rachunkach bankowych Emitenta, Poręczycieli i Poręczycieli Tymczasowych oraz Poręczycieli Następczych (w tym odpowiadające zastawom finansowym zabezpieczenia w Niemczech i Rumunii);
5. cesje dotyczące praw z polis ubezpieczeniowych wystawionych w odniesieniu do majątku będącego przedmiotem zabezpieczeń oraz cesje dotyczące praw z wewnątrzgrupowych pożyczek lub instrumentów kredytowych innego typu oraz istotnych kontraktów handlowych Emitenta oraz wybranych Poręczycieli i Poręczycieli Tymczasowych;
6. oświadczenia o poddaniu się egzekucji Emitenta, Poręczycieli i Poręczycieli Tymczasowych z siedzibą w Polsce;
7. pełnomocnictwa do rachunków bankowych Emitenta, Poręczycieli oraz Poręczycieli Tymczasowych z siedzibą w Polsce.
   Zwolnienie części zabezpieczeń po wykupie Obligacji PL
   Zgodnie z Umową Kredytów, po dokonaniu przez Spółkę całkowitego wykupu Obligacji PL, poręczenia udzielone przez Poręczycieli Tymczasowych zostaną zwolnione (pozostaną w mocy poręczenia Poręczycieli oraz Poręczycieli Następczych), a pakiet zabezpieczeń wierzytelności Kredytodawców zostanie ograniczony do następującego:

1. zastawy (rejestrowe i finansowe w odniesieniu do spółek z siedzibą w Polsce oraz odpowiadające im zabezpieczenia w Niemczech i w Rumunii) na udziałach i akcjach Poręczycieli i Poręczycieli Następczych;
2. zastaw rejestrowy na ruchomościach i innych składnikach majątku Emitenta
3. zastawy finansowe na prawach do środków zdeponowanych na rachunkach bankowych Emitenta, Poręczycieli i Poręczycieli Następczych (w tym odpowiadające zastawom finansowym zabezpieczenia w Niemczech i Rumunii);
4. oświadczenia o poddaniu się egzekucji Emitenta i Poręczycieli;
   Inne istotne warunki Umowy Kredytów:
   Na podstawie Umowy Kredytów Emitent oraz Poręczyciele zobowiązali się ponadto, m.in., do:

1. przestrzegania określonych w Umowie Kredytów ograniczeń dotyczących rozporządzania majątkiem, za wyjątkiem określonych w Umowie Kredytów dozwolonych rozporządzeń;
2. niewypłacania dywidendy w sytuacji przekroczenia określonego w Umowie Kredytów poziomu wskaźnika finansowego;
3. niezaciągania zadłużenia finansowego oraz nieudzielania pożyczek w sytuacji przekroczenia określonego w Umowie Kredytów poziomu wskaźnika finansowego.
   Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę: Umowa Kredytów jest znaczącą umową, gdyż łączna maksymalna kwota kredytów przekracza 10% kapitałów własnych CIECH S.A.

Podpisy osób reprezentujących spółkę : Maciej Tybura – Prezes Zarządu ; Artur Osuchowski – Członek Zarządu 

---