Zawarcie przez Emitenta umowy znaczącej

Raport bieżący nr: 5/2015

Data raportu: 2015-02-06

Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA

Temat: Zawarcie przez Emitenta umowy znaczącej

Podstawa prawna: Art. 56 ust.1. pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

​ Zarząd Ciech S.A. (dalej „Emitent” lub „Spółka”) informuje, że w dniu 6 lutego 2015 roku zawarł ze spółką zależną - Sodawerk Staßfurt GmbH & Co.KG (dalej „SWS”) umowę pożyczki (dalej „Umowa”), na mocy której Emitent zobowiązał się udzielić SWS pożyczki pieniężnej w wysokości 10.000.000 (dziesięć milionów) euro (dalej „Pożyczka”).

Kwota Pożyczki według średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dzień 6 lutego 2015 roku (4,17 zł) stanowi równowartość kwoty 41.700.000 (czterdzieści jeden milionów siedemset tysięcy) złotych.

Zgodnie z Umową:

1. termin spłaty Pożyczki został określony na dzień 30 sierpnia 2018 roku, z możliwością wcześniejszego zwrotu części lub całości kwoty głównej;
2. Pożyczka jest oprocentowana według stałej stopy procentowej, ustalonej na poziomie rynkowym
3. termin wypłaty Pożyczki został określony na dzień 6 lutego 2015 r.

Pożyczka zostanie przeznaczona przez SWS na sfinansowanie ogólnej działalności korporacyjnej.
Zgodnie z Umową, Emitent może zażądać natychmiastowego zwrotu niespłaconej kwoty Pożyczki w przypadku:

§  zwłoki SWS w regulowaniu zobowiązań wynikających z Umowy;

§  zmian właścicielskich dotyczących SWS (zmiany w zakresie spółki dominującej wobec SWS).

Umowa nie zastrzega warunku lub terminu oraz nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, ani warunków odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W okresie ostatnich 12 miesięcy, Emitent zawarł z SWS oraz podmiotem zależnym SWS - KWG-Kraftwerksgesellschaft Stassfurt mbh (dalej „KWG”) umowy o łącznej wartości 23.000.000 (dwadzieścia trzy miliony) euro, co stanowi  według średniego kursu ogłoszonego przez NBP na dzień 5 lutego 2015 roku, równowartość kwoty 95.910.000 (dziewięćdziesiąt pięć milionów dziewięćset dziesięć tysięcy) złotych. Umowa pożyczki na rzecz SWS z dnia 6 lutego 2015 r. jest umową o największej wartości.

KWG jest spółką zależną od SWS (100%). SWS z kolei jest zależna od Sodawerk Holding Staßfurt GmbH (100%) (dalej „SHS”), natomiast SHS jest zależna od Soda Deutschland Ciech GmbH (100%), która jest spółką zależną Emitenta (100%), wobec czego Emitent posiada pośrednio 100% udziałów w SWS oraz KWG.

Kryterium uznania umowy za znaczącą: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) w związku z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – łączna wartość umów zawartych przez Emitenta ze spółkami zależnymi – SWS oraz KWG w okresie ostatnich 12 miesięcy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (…) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 w związku z § 2 ust. 1 pkt 44  i ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).
Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczącej umowy.

Podpisy osób reprezentujących spółkę: Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu

---