Zawarcie przez spółkę zależną umowy świadczenia na rzecz obligatariuszy obligacji polskich oraz złożenie obligatariuszom obligacji polskich oferty udzielenia poręczeń

Raport bieżący nr: 7/2015

Data raportu: 2015-02-10

Skrócona nazwa emitenta: Ciech SA

Temat: Zawarcie przez spółkę zależną umowy świadczenia na rzecz obligatariuszy obligacji polskich oraz złożenie obligatariuszom obligacji polskich oferty udzielenia poręczeń

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Ciech S.A. ("Spółka" lub „Emitent"), w związku z emisją przez Spółkę w dniu 5 grudnia 2012 r. zabezpieczonych obligacji na okaziciela rządzonych prawem polskim, denominowanych w złotych, serii 02 o łącznej wartości nominalnej 160.000.000 złotych, nie zawierających opcji przedterminowego wykupu, z terminem zapadalności dnia 5 grudnia 2017 r. ("Obligacje"), w ramach programu emisji obligacji Emitenta do kwoty 500.000.000 PLN (Spółka poinformowała o emisji Obligacji w raporcie bieżącym nr 62/2012), niniejszym informuje, że w dniu 10 lutego 2015 roku, spółka zależna Emitenta, działająca pod firmą „CERIUM" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, KRS 0000477584 ("Cerium"):

1. zawarła ze Spółką umowę o świadczenie na rzecz obligatariuszy wszystkich Obligacji ("Obligatariusze"), w formie umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu art. 393 Kodeksu Cywilnego, w której Cerium zobowiązała się, iż w przypadku braku dokonania przez Spółkę płatności jakiejkolwiek kwoty należnej z tytułu Obligacji na podstawie warunków emisji Obligacji, płatność taka zostanie dokonana na rzecz danego Obligatariusza przez Cerium (do 155% łącznej wartości nominalnej wszystkich Obligacji) ("Umowa Świadczenia");
2. złożyła Obligatariuszom ofertę zawarcia umowy poręczenia (w rozumieniu artykułów 876-887 Kodeksu Cywilnego) za zobowiązania Spółki do dokonania wszelkich płatności z tytułu Obligacji ("Poręczenia"), w formie nieodwołalnego oświadczenia w sprawie poręczeń ("Oświadczenie ws. Poręczeń"), dostępnego na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ciechgroup.com

Prawa z Poręczeń powstaną z chwilą doręczenia Cerium, z kopią do Spółki, złożonego przez danego Obligatariusza oświadczenia o przyjęciu Poręczeń, zgodnego z Załącznikiem 1 do Oświadczenia ws. Poręczeń, zawierającego dokument depozytowy potwierdzający, że: (i) dany Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji oraz (ii) dokonano blokady tych Obligacji do dnia roboczego następującego po dniu  złożenia oświadczenia o przyjęciu Poręczeń ("Oświadczenie o Przyjęciu Poręczeń").

Z chwilą powstania praw z Poręczeń wobec danego Obligatariusza, zobowiązanie Cerium do świadczenia na rzecz tego Obligatariusza, zaciągnięte przez Cerium na podstawie Umowy Świadczenia, wygaśnie.

Podstawa prawna : Art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie").

Kryterium uznania umowy za znaczącą: § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia - przedmiot Umowy Świadczenia ma wartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Rodzaj zdarzenia: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) – zawarcie znaczącej umowy.

Podpisy osób reprezentujących spółkę: Dariusz Krawczyk – Prezes Zarządu

---