Zarząd CIECH S.A. („Emitent” lub „Spółka”) informuje, że 20 lipca 2020 roku Emitent zawarł z LERG S.A. z siedzibą w Pustków-Osiedle przedwstępną umowę („Transakcja”) zbycia 74.677 udziałów, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Ciech Żywice Sp. z o.o. (odpowiednio „Udziały” oraz „CIECH Żywice”). Rada Nadzorcza Emitenta podjęła 20 lipca 2020 roku uchwałę wyrażającą zgodę na zawarcie Transakcji.  

Zarząd Emitenta zdecydował się na Transakcję w związku z konsekwentną realizacją przyjętej Strategii Grupy CIECH na lata 2019-2021 („Strategia”). Realizacja Transakcji przyczynia się do uproszczenia i uporządkowania struktury Grupy CIECH i ułatwia koncentrację na rozwoju głównych linii biznesowych i tym samym wspiera realizację zasadniczego celu Strategii tj. stworzenie efektywnego i w pełni zdywersyfikowanego holdingu chemicznego, generującego długookresowo pozytywną wartość dla akcjonariuszy.

Wartość Transakcji (równa wartości zbywanego przedsiębiorstwa, ang. enterprise value, EV) uwzględniająca m.in. cenę nabycia udziałów to około 160 mln zł, co oznacza mnożnik transakcji EV/EBITDA liczony dla ostatnich dwunastu miesięcy w wysokości 7,6.

Przychody CIECH Żywice od klientów zewnętrznych wyniosły ok. 298 mln zł w 2019 roku oraz ok. 266 mln zł w okresie od lipca 2019 roku do końca czerwca 2020 roku. 

CIECH Żywice zajmuje się w całości produkcją i sprzedażą blisko 1000 produktów, wśród których znajdują się żywice epoksydowe (ok. 40% sprzedaży), poliestrowe nasycone (ok. 10% sprzedaży)  i nienasycone (ok. 50% sprzedaży). CIECH Żywice eksportuje ok. 50 % swoich wyrobów, głównie do krajów europejskich.

Nabywca - LERG S.A. jest największym polskim producentem żywic syntetycznych i jednym wiodących w Europie Środkowej, specjalizującym się w produkcji żywic poliestrowych.

Zamknięcie Transakcji i rozliczenie ceny sprzedaży planowane jest w przeciągu kilku miesięcy, po spełnieniu przez strony Transakcji określonych standardowych warunków, w tym uzyskania przez LERG S.A. zgody UOKiK na przeprowadzenie koncentracji.

Sposób przyszłego ujęcia Transakcji w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta jest jeszcze przedmiotem analiz i będzie ustalany m.in. z audytorem Emitenta. 

Niniejszy raport bieżący nawiązuje do raportu bieżącego nr 34/2018 z dnia 5 grudnia 2018 r., w którym Spółka informowała o przyjęciu Strategii, raportu bieżącego nr 8/2019 z dnia 19 marca 2019 r., w którym Spółka poinformowała o rozpoczęciu szczegółowego przeglądu opcji zmian w strukturze korporacyjno-organizacyjnej oraz w strukturze aktywów Grupy CIECH, raportu bieżącego nr 42/2019 z dnia 11 października 2019 r., w którym Spółka poinformowała o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do obszaru biznesowego Żywice, raportu bieżącego nr 45/2019 z dnia 31 października 2019 r., w którym Spółka informowała o  przyjęciu przez spółki bezpośrednio zależne od Emitenta, CIECH Sarzyna S.A. („CIECH Sarzyna”) oraz CIECH Żywice, planu podziału CIECH Sarzyna poprzez przeniesienie obszaru biznesowego Żywice do CIECH Żywice, raportu bieżącego nr 47/2019 z dnia 25 listopada 2019 r. dotyczącego przyjęcia koncepcji reorganizacji Grupy CIECH, raportu bieżącego nr 1/2020 z dnia 2 stycznia 2020 roku dotyczącego rejestracji podziału CIECH Sarzyna oraz raportu bieżącego nr 26/2020 z dnia 20 lipca 2020 roku dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcia negocjacji z  potencjalnym inwestorem w przedmiocie sprzedaży CIECH Żywice. 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1).