Raport bieżący nr: 9/2021
Data sporządzenia: 26.03.2021 r.
Skrócona nazwa Emitenta: CIECH S.A.
Temat: Podpisanie listu intencyjnego przez spółkę zależną od Emitenta w sprawie kontynuacji współpracy w zakresie budowy spalarni odpadów.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd CIECH S.A. (dalej: „Emitent” lub „CIECH”) informuje, iż w dniu 26 marca 2021 roku pomiędzy Emitentem, CIECH Soda Polska S.A. („dalej: „Spółka Zależna”), Budimex S.A. (dalej „Budimex”), EEW Energy from Waste GmbH (dalej: „EEW”), EEW Energy from Waste Polska sp. z o.o. (dalej: „EEW Polska”), FBSerwis S.A. (dalej: „FBSerwis”) oraz Gminą Janikowo (dalej łącznie: „Strony”) został podpisany:
1. list intencyjny w sprawie kontynuowania współpracy w zakresie realizacji inwestycji polegającej na budowie przez EEW, EEW Polska i FBSerwis, na nieruchomości należącej do Spółki Zależnej (dalej: „Nieruchomość”), instalacji do termicznego przekształcania odpadów (dalej odpowiednio: „Drugi List Intencyjny”, „Inwestycja”, „Instalacja”) oraz
2. Memorandum of Understanding (dalej: „Drugie MoA”).
Strony prowadziły współpracę w zakresie realizacji Inwestycji na podstawie listu intencyjnego (dalej: „Pierwszy List Intencyjny”) oraz Memorandum of Understanding (dalej: „Pierwsze MoA”), zawartych w dniu 23 marca 2020 r., o podpisaniu których emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2020 z dnia 23 marca 2020 r („Raport”).
Z uwagi na zmieniające się okoliczności prawne (dalej: „Okoliczności Prawne”), w tym między innymi:
1. orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) (sprawa T-699/17), w którym TSUE stwierdził nieważność decyzji wykonawczej Komisji (UE) 2017/1442 z dnia 31 lipca 2017 r. ( ustanawiającej konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do dużych obiektów energetycznego spalania zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE" co może mieć wpływ na Inwestycję i Instalację, oraz
2. brak wymogu wpisania Instalacji na listę, która miała zostać opublikowana przez Ministra właściwego do spraw środowiska,
Strony, postanowiły kontynuować współpracę na podstawie nowo podpisanych Drugiego Listu Intencyjnego oraz Drugiego MoA. po wygaśnięciu Pierwszego Listu Intencyjnego oraz Pierwszego MoA.
Celem Drugiego Listu Intencyjnego jest współpraca Stron w pracach nad oceną opłacalności i wykonalności, przygotowaniem warunków do podjęcia decyzji o zaangażowaniu się w Inwestycję i budowę Instalacji oraz uregulowanie zasad współpracy Stron w związku z przygotowaniem i realizacją Inwestycji, w tym: współpraca w uzyskaniu decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach, pozwolenia na budowę, pozwolenia zintegrowanego lub zezwolenia na przetwarzanie odpadów w tej Instalacji. Poza zobowiązaniem Stron do działania w dobrej wierze oraz lojalnej współpracy w celu realizacji Inwestycji, Drugi List Intencyjny nie tworzy jakichkolwiek zobowiązań pomiędzy Stronami. Realizacja Inwestycji jest uzależniona od ziszczenia się wielu niepewnych warunków, w tym od pozyskania wszystkich wymienionych powyżej zgód i pozwoleń.
Podstawowym celem Instalacji z punktu widzenia Grupy Ciech będzie zaopatrywanie zakładu produkcyjnego Spółki Zależnej, zlokalizowanego w Janikowie w energię cieplną (parę technologiczną).
Emitent zakłada, że nawiązanie niniejszej współpracy i odbiór energii cieplnej pochodzącej z Instalacji w Janikowie będzie miało pozytywny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy CIECH poprzez obniżenie ceny energii cieplnej, kluczowego składnika przy produkcji sody i soli oraz obniżenie emisji CO2 przez zakład produkcyjny Spółki Zależnej zlokalizowany w Janikowie.
Inwestycja będzie prowadzona oraz w całości finansowana przez spółkę celową powołaną przez EEW, EEW Polska i FBSerwis (dalej: „SPV”). Budimex zobowiązuje się wspierać w przedsięwzięciu FBSerwis swoimi zasobami ludzkimi, technicznymi i finansowymi. Spółka Zależna nie będzie brała udziału w finansowaniu Inwestycji.
Przewidywane uruchomienie Instalacji powinno nastąpić w połowie 2026 roku, pod warunkiem uzyskania przez SPV niezbędnych decyzji i pozwoleń najpóźniej w IV kwartale 2023 roku.
Strony zakładają odbiór przez Spółkę Zależną energii cieplnej w ilości około 850 GWh rocznie.
W ramach Drugiego MoU strony ustaliły zasady kontynuacji współpracy, w tym poprzez podpisanie umowy o realizacji Inwestycji, Umowy Najmu, umowy dostawy energii cieplnej do zakładu Spółki Zależnej w Janikowie, długoterminowego kontraktu na dostawę odpadów. W trakcie negocjacji warunków umowy dostawy energii cieplnej Strony ustalą między innymi termin rozpoczęcia dostaw energii cieplnej oraz czas współpracy.
Emitent przewiduje, że współpraca dotycząca dostarczania energii cieplnej z Instalacji będzie analogiczna do rozwiązań funkcjonujących już w Grupie CIECH, gdzie podobna współpraca występuje w CIECH Soda Deutschland z dostawcą ciepła z grupy kapitałowej REMONDIS.
Kontynuacja współpracy Stron wpisuje się w przyjętą przez Emitenta Strategię Grupy CIECH z dnia 5 grudnia 2018 roku (raport bieżący nr 34/2018 z dnia 5 grudnia 2018 roku) i działania Grupy mające na celu:
1. zmniejszenie ilości emisji dwutlenku węgla przez Emitenta i Spółkę zależną,
2. dostosowanie miksu energetycznego do zmieniających się warunków rynkowych i trendów w zakresie ochrony środowiska oraz zakładaną neutralność w zakresie CO2 w Europie do 2050 roku oraz
3. obniżenie ceny ciepła i zwiększenie dyspozycyjność źródła ciepła w zakładach produkcyjnych Spółki Zależnej.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1).
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
