Raport bieżący nr: 38/2022
Data sporządzenia: 26.09.2022 r.
Skrócona nazwa Emitenta: CIECH S.A.
Temat: Podpisanie przez Emitenta, spółkę zależną od Emitenta i EEW Energy from Waste GmbH umowy dotyczącej współpracy przy rozwoju projektu - budowie instalacji termicznego przekształcania odpadów.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd CIECH S.A. (dalej: „Emitent” lub „CIECH”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2022 z dnia 23 lutego 2022 roku, informuje, iż w dniu 26 września 2022 roku pomiędzy Emitentem, CIECH Soda Polska S.A. (dalej: „Spółka Zależna”) i EEW Energy from Waste GmbH (dalej: „EEW”) (dalej łącznie: „Strony”) została podpisana umowa dotycząca współpracy przy rozwoju projektu - inwestycji polegającej na realizacji przez EEW, na nieruchomości zlokalizowanej w obrębie kompleksu produkcyjnego Spółki Zależnej w Inowrocławiu („Nieruchomość”), instalacji do termicznego przekształcania odpadów, która będzie mogła dostarczać Spółce Zależnej pary technologicznej, ewentualnie pary technologicznej i energii elektrycznej (dalej odpowiednio: „Umowa”, „Potencjalna Inwestycja”, „Instalacja”).
Zgodnie z Umową realizacja Potencjalnej Inwestycji (zwanej również „Projektem”) została podzielona na trzy etapy: Przygotowanie Projektu, Budowa i Operacja.
Głównym celem Umowy jest określenie podstawowych zasad i struktury współpracy Stron w ramach etapu Przygotowanie Projektu i określenie jego zakresu. Dalsze etapy mają zostać objęte odrębnymi umowami. Przygotowanie Projektu ma objąć działania określone w Umowie obejmujące projektowanie, uzyskanie niezbędnych decyzji i pozwoleń oraz kontraktację robót budowlanych i pozyskanie finansowania, jak również wynegocjowanie i zawarcie istotnych umów projektowych, w tym umowy o odbiór pary (ewentualnie pary i energii elektrycznej) i przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości („Istotne Umowy”). Żadna ze Stron nie jest zobowiązana do zawarcia Istotnych Umów.
Etap Przygotowania Projektu zaczął się w dniu podpisania Umowy i zakończy się z chwilą spełnienia łącznie następujących warunków: zostanie uzyskane ostateczne pozwolenie na budowę, zostaną podpisane Istotne Umowy i EEW Energy from Waste Polska sp. z o.o. („EEW Polska”) zawrze umowy zabezpieczające źródła finansowania potrzebne do budowy Instalacji. Etap Przygotowania Projektu zakończy się również w przypadku wygaśnięcia Umowy. Umowa ma obowiązywać do chwili zaistnienia wcześniejszego z następujących: (i) 10 grudnia 2024 r. albo (ii) zostanie uzyskane ostateczne pozwolenie na budowę Instalacji, zostaną podpisane Istotne Umowy i EEW Polska podpisze umowy zabezpieczające źródła finansowania potrzebne do budowy Instalacji.
Strony mogą w każdym czasie wypowiedzieć Umowę z 30-dniowym okresem wypowiedzenia, przy czym w określonych w Umowie przypadkach, obejmujących wypowiedzenie z przyczyn leżących po stronie Emitenta lub Spółki Zależnej, Spółka Zależna będzie zobowiązana do zwrotu EEW poniesionych kosztów zewnętrznych w zakresie określonym w Umowie. Analogiczne uprawnienie Spółki Zależnej do żądania od EEW zwrotu poniesionych kosztów powstanie w przypadku wypowiedzenia Umowy z przyczyn leżących po stronie EEW.
Emitent i Spółka Zależna zobowiązali się ponadto w Umowie, że w etapie Przygotowania Projektu nie będą rozwijać - samodzielnie lub poprzez spółkę zależną - ani w żadnej innej formie uczestniczyć w rozwoju, innego projektu (projektów) zlokalizowanego (zlokalizowanych) na terytorium Polski, polegającego na budowie nowych instalacji do termicznego przekształcania odpadów, które służyłyby do zagospodarowywania odpadów z grup, które wykorzystywane będą w ramach Projektu („Wyłączność”). W przypadku naruszenia Wyłączności Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz EEW kary umownej w wysokości 2 mln EUR.
Podstawowym celem Potencjalnej Inwestycji z punktu widzenia Grupy CIECH będzie zaopatrywanie w ciepło (parę technologiczną), ewentualnie ciepło (parę technologiczną) i energię elektryczną, zakładu produkcyjnego Spółki Zależnej zlokalizowanego w Inowrocławiu („Zakład Produkcyjny”).
Emitent zakłada, że nawiązanie współpracy na warunkach określonych w Umowie i – w przypadku decyzji o realizacji Potencjalnej Inwestycji i jej zrealizowania – odbiór energii cieplnej pochodzącej z Instalacji będzie miało pozytywny wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy CIECH poprzez obniżenie ceny ciepła, stanowiącego kluczowy składnik przy produkcji sody i soli.
Potencjalna Inwestycja będzie prowadzona przez EEW działającą przez spółkę celową - EEW Polska. Emitent oraz Spółka Zależna nie będą brały udziału w finansowaniu Potencjalnej Inwestycji (poza kosztami realizacji zadań stanowiących część Przygotowania Projektu przypisanych im w Umowie, których wartość na obecnym etapie wynosi ok. 1,6 mln EUR).
Przewidywane w orientacyjnym harmonogramie załączonym do Umowy techniczne uruchomienie Instalacji powinno nastąpić do końca 2026 roku, pod warunkiem uzyskania niezbędnych decyzji i pozwoleń najpóźniej w 2024 roku.
Założeniem jest, że Instalacja docelowo dostarczy Spółce Zależnej ciepło w ilości około 800 GWh rocznie (para technologiczna, ewentualnie para technologiczna i energia elektryczna). Pierwsze dostawy pary technologicznej do zakładu produkcyjnego Spółki Zależnej powinny rozpocząć się w czerwcu 2027 roku.
Emitent przewiduje, że współpraca dotycząca dostarczania energii cieplnej z Instalacji będzie analogiczna do rozwiązań funkcjonujących już w Grupie CIECH, gdzie podobna współpraca występuje w CIECH Soda Deutschland z dostawcą ciepła z grupy kapitałowej REMONDIS.
Współpraca Stron wpisuje się w przyjętą przez Emitenta Strategię ESG Grupy dostępną pod adresem: https://esgciech.com/.
Podstawa prawna:Art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L Nr 173, str. 1).
Podpisy osób reprezentujących Spółkę:
Dawid Jakubowicz – Prezes Zarządu
Kamil Majczak – Członek Zarządu
