Podpisanie przez Emitenta oraz spółkę zależną od Emitenta Term Sheet z Inowrocławskimi Kopalniami Soli „SOLINO" Spółką Akcyjną

Raport bieżący nr: 39/2022

Data sporządzenia: 27.10.2022 r.

Skrócona nazwa Emitenta: CIECH S.A.

Temat: Podpisanie przez Emitenta oraz spółkę zależną od Emitenta Term Sheet z Inowrocławskimi Kopalniami Soli „SOLINO" Spółką Akcyjną

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

 

Treść raportu:

Zarząd CIECH S.A. (dalej: „Emitent” lub „CIECH”) informuje, iż w dniu 27 października 2022 roku pomiędzy Emitentem, CIECH Soda Polska S.A. („dalej: „Spółka Zależna”) a Inowrocławskimi Kopalniami Soli „SOLINO" Spółką Akcyjną („dalej: "Solino”) został podpisany dokument Term Sheet (dalej: „Term Sheet”) obejmujący określenie kluczowych warunków współpracy w zakresie sprzedaży i dostaw solanki na rzecz Spółki Zależnej oraz sprzedaży soli i wody na rzecz Solino. Podpisanie Term Sheet jest kolejnym krokiem zmierzającym w kierunku zapewnienia stabilnych źródeł dostaw solanki do zakładów produkcyjnych Spółki Zależnej w długim terminie, zważywszy iż obecnie obowiązujące kontrakty mogą zostać rozwiązane z końcem 2025 r. Nowe warunki współpracy przewidują zawarcie umowy dostawy solanki do roku 2035 o wolumenie w wielkości porównywalnym z obecnym wolumenem dostaw.

Term Sheet określa warunki współpracy, stanowiące podstawę dla dalszych negocjacji mających na celu uzgodnienie przyszłych umów regulujących współpracę stron w powyżej opisanym zakresie, w szczególności ceny solanki, wody i soli jak również wolumeny solanki i soli oraz parametry jakości solanki. 

Strony uzgodniły również zakres i zasady ponoszenia kosztów inwestycji niezbędnych do zrealizowania przez Solino dla dostarczenia przez Solino pełnych wolumenów solanki, w tym partycypację Spółki Zależnej w inwestycji Solino na poziomie 2/3 kosztów Capex, co Emitent szacuje na poziomie około 232 milionów złotych rozłożonych równomiernie w czasie w perspektywie do końca 2026 r.

Term Sheet zakłada m.in. zawarcie: 

• umowy określającej warunki sprzedaży solanki surowej przez Solino na rzecz Spółki Zależnej oraz warunki sprzedaży wody przez Spółkę Zależną na rzecz Solino;
• umowy określającej warunki sprzedaży soli przez Emitenta na rzecz Solino;
• porozumienia rozwiązującego obowiązujące obecnie umowy regulujące dostawę solanki i wody oraz sprzedaż soli;
• porozumienia regulującego rozliczenia stron wynikające z porozumienia w sprawie budowy rurociągu łączącego zbiornik manewrowy w Inowrocławiu- Mątwach z Zakładem Produkcyjnym Ciech w Janikowie, zawartego pomiędzy Solino, Emitentem oraz Spółką Zależną w dniu 10 października 2018 roku.

Term Sheet nie stanowi jeszcze o nawiązaniu współpracy między Stronami, a pozostaje podstawą do prowadzenia dalszych negocjacji z uwzględnieniem podstawowych założeń w nim wskazanych, bez określenia daty zawarcia umowy. 

Zawarcie  ww. umów i porozumień po stronie Emitenta i Spółki Zależnej  uwarunkowane będzie między innymi uzyskaniem wymaganych zgód korporacyjnych. 

Transakcja na uzgodnionych w Term Sheet warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową grupy kapitałowej Emitenta, o czym Emitent będzie informować w raporcie dotyczącym zawarcie negocjowanych umów.

W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art.17 ust. 1 MAR,  podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE).

 

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Dawid Jakubowicz – Prezes Zarządu

Jarosław Romanowski – Członek Zarządu

---