Raport bieżący nr: 5/2023

Data sporządzenia: 13.02.2023 r.

Skrócona nazwa Emitenta: CIECH S.A.

Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej udostępnienia KI Chemistry S.á r.l. oraz jej doradcom informacji o stanie Spółki oraz jej grupy kapitałowej oraz zawarcia umowy o zachowanie poufności

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) („MAR”) przekazuje niniejszym opóźnioną informację poufną, dotyczącą podjęcia przez Zarząd Emitenta w dniu 1 lutego 2023 r. decyzji o udostępnieniu akcjonariuszowi Spółki - KI Chemistry S.á r.l. z siedzibą w Luksemburgu („KI Chemistry”) i jego doradcom dokumentacji dotyczącej Spółki i jej grupy kapitałowej ze względu na rozpoczęcie analiz w związku z potencjalną transakcją dotyczącą akcji Spółki i pozyskania finansowania lub refinansowania w związku z potencjalną transakcją („Potencjalna Transakcja”). Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zawarł z KI Chemistry umowę o zachowaniu poufności w dniu 1 lutego 2023 r. w celu umożliwienia udostępnienia KI Chemistry i jej doradcom kluczowej dokumentacji Spółki i jej grupy ze względu na rozpoczęcie analiz w związku z Potencjalną Transakcją. 

Przyczyny uzasadniające opóźnienie informacji poufnej: 

Na podstawie art. 17 ust. 4 MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 1 lutego 2023 r. Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione ochroną prawnie usprawiedliwionych interesów Spółki, a w szczególności przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości mogło w ocenie Zarządu Spółki negatywnie wpłynąć na kurs jej akcji, a także negatywnie oddziaływać na pozycję konkurencyjną Spółki i zagrozić interesom obecnych i potencjalnych akcjonariuszy. 

Zdaniem Spółki przedwczesna publikacja informacji poufnej mogła wprowadzać obecnych i potencjalnych akcjonariuszy w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia Potencjalnej Transakcji. 

Emitent wskazuje, że opóźnienie podania do wiadomości powyższej informacji nie wprowadza w błąd opinii publicznej, a także wskazuje, że dokonał wszelkich czynności zmierzających do zapewnienia poufności przedmiotowej informacji.  

Ponadto, z uwagi na fakt, iż proces przygotowania do Potencjalnej Transakcji był na bardzo wczesnym etapie, a jego wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Potencjalnej Transakcji, był niepewny, podanie do publicznej wiadomość informacji poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną. 

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się informacja poufna. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, iż informacja poufna, którą Spółka opóźniła, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzaną dotychczas przez Spółkę.

W ocenie Zarządu Spółki, poufność informacji poufnej była zapewniona poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji, które obejmowały, między innymi, sporządzenie listy osób posiadających dostęp do informacji poufnej zgodnie z art. 18 MAR. Lista była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Bezpośrednim powodem ujawnienia informacji poufnej było opublikowanie w dniu 13 lutego 2023 r. w serwisie prowadzonym przez agencję informacyjną (https://biznes.pap.pl) zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji CIECH S.A. wystosowanego przez Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie jako podmiot pośredniczący w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka zawiadomi Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej wraz z podaniem przyczyn opóźnienia, natychmiast po opublikowaniu niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm.

Podpisy osób reprezentujących Spółkę:

Dawid Jakubowicz – Prezes Zarządu

Michał Wołoszczuk – Prokurent